Mag een accountant uw algemene vergadering bijwonen?

In het voorjaar vinden heel wat algemene vergaderingen plaats. Wie die vergadering mag bijwonen, wordt bepaald door de statuten en het Wetboek van Vennootschappen. Wij vragen ons af of de accountant van de vennootschap mag deelnemen aan de algemene vergadering. Hij moet in elk geval rekening houden met de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit het vennootschapsrecht, en met de deontologische beroepsregels.

Toelating tot algemene vergadering: deelnamerecht of deelnameplicht?

Er zijn drie soorten algemene vergaderingen: de gewone algemene vergadering of jaarvergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over het verlenen van kwijting aan het bestuursorgaan en de commissaris(sen); de buitengewone algemene vergadering die beslist over een voorstel van statutenwijziging; en de bijzondere algemene vergadering of iedere algemene vergadering die niet samenvalt met de gewone algemene vergadering en die niet moet beslissen over een statutenwijziging.

Elke eigenaar van 1 of meer aandelen heeft het recht om de algemene vergadering bij te wonen. In de wet is uitdrukkelijk voorzien dat de aandeelhouders zich mogen laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
Bestuurders, zaakvoerders en commissarissen zijn verplicht om de algemene vergadering bij te wonen. Aandeelhouders en vennoten hebben het recht om hen vragen te stellen.
Obligatiehouders, warranthouders en houders van certificaten mogen de vergadering bijwonen maar met raadgevende stem.
En dit brengt ons tot de laatste categorie personen die tot de algemene vergadering worden toegelaten: derden. Derden zijn raadgevers van de aandeelhouders of het bestuur (bv. advocaten). Zij mogen de vergadering bijwonen als een (gewone) meerderheid van de vergadering hen daartoe machtiging verleent. Ook de (externe) accountant is zo'n derde. Deontologisch zijn er geen bezwaren tegen de deelname van de accountant aan de algemene vergadering. Vergeet echter niet de statuten te raadplegen. Die kunnen verbieden of uitdrukkelijk toestaan dat de accountant op de algemene vergadering aanwezig is.

Deelname accountant aan gewone algemene vergaderingen

Een kleine of middelgrote vennootschap onder firma (V.O.F), gewone commanditaire vennootschap (Comm. V), bvba, nv, cva, cvoa, cvba of commanditaire vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Comm. VA)  moet geen commissaris aanstellen. Een grote V.O.F., Comm. V, bvba, nv, cvoa, cvba of Comm. VA moet wel een commissaris aanstellen. Hij controleert onder meer de getrouwheid van de jaarrekening die wordt voorgelegd aan de algemene vergadering en heeft daartoe enkele onderzoeksbevoegdheden.
In kleine of middelgrote vennootschappen zonder commissaris oefenen de individuele vennoten dit controle- en onderzoeksrecht zelf uit. Individuele vennoten kunnen zich wel laten vertegenwoordigen of bijstaan door externe accountants. Alleen die externe accountants zijn bevoegd om deze opdracht uit te voeren. Deontologisch mag de externe accountant die opdracht niet aanvaarden, als hij in de betrokken vennootschap al een (bijzonder) mandaat uitoefent. Hij moet immers waken over zijn onafhankelijkheid.

Deelname accountant aan buitengewone algemene vergaderingen

Tot de algemene of exclusieve bevoegdheid van een (externe) accountant behoren ook bijzondere controlemandaten (bv. bij fusie, splitsing, omzetting van vennootschapsvorm, ontbinding, uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde bij kapitaalverhoging, en opheffing of beperking van het voorkeurrecht). Deontologisch mag de externe accountant met een bijzonder controlemandaat alleen deelnemen aan de buitengewone  algemene vergadering als de raad van bestuur hem hiertoe uitdrukkelijk heeft verzocht en met een machtiging van de algemene vergadering.
Wordt dit principe niet nageleefd, dan kan dit leiden tot een deontologische sanctie (bv. waarschuwing of schrapping van de lijst van de externe accountants). In de regel zal de geldigheid van de beslissingen van de algemene vergadering wel niet in het gedrang komen.

Tot slot. De accountant mag niet optreden als gevolmachtigde van een aandeelhouder op de algemene vergadering. Het stellen van daden van bestuur is immers onverenigbaar met de deontologie van het beroep van accountant.

Vestigingen
Subscribe to our newsletter
Login SCA Executiv