Un expert-comptable peut-il assister à votre assemblée générale?

De nombreuses assemblées générales sont organisées au printemps. Ce sont les statuts et le Code des sociétés qui définissent qui peut y assister. Dans ce contexte, nous nous interrogeons sur la question de savoir si l'expert-comptable de la société peut participer à l'assemblée générale. Quoi qu'il en soit, il doit tenir compte des droits et obligations découlant du droit des sociétés et des règles déontologiques de la profession.

Admission à l'assemblée générale : droit ou obligation de participation ?

Il existe trois types d'assemblées générales : l'assemblée générale ordinaire ou assemblée annuelle, qui statue sur l'approbation des comptes annuels et sur la décharge des administrateurs et du/des commissaire(s) ; l'assemblée générale extraordinaire, qui se prononce sur les propositions de modification des statuts et l'assemblée générale particulière, à savoir toute assemblée générale ne coïncidant pas avec l'assemblée générale ordinaire et qui n'est pas appelée à statuer sur une modification des statuts.

Toute personne qui possède une ou plusieurs actions a le droit d'assister à l'assemblée générale. La loi dispose expressément que les actionnaires peuvent se faire assister par un mandataire.
Les gérants, administrateurs et commissaires doivent assister à l'assemblée générale. Les actionnaires et les associés ont le droit de leur poser des questions. Les obligataires, les titulaires du droit de souscription et les titulaires de certificats peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative.
Cela nous amène à la dernière catégorie de personnes qui peuvent assister à l'assemblée générale : les tiers. On entend par tiers les conseillers en gestion des actionnaires (par exemple les avocats). Ils peuvent assister à l'assemblée générale si la majorité (simple) de l'assemblée leur en donne l'autorisation. L'expert-comptable (externe) est, lui aussi, un tiers. Sur le plan déontologique, il n'y a aucune objection à la participation de l'expert-comptable à l'assemblée générale. N'oubliez pas, toutefois, de consulter les statuts. Ceux-ci peuvent en effet interdire ou autoriser expressément la présence de l'expert-comptable à l'assemblée générale

Participation de l'expert-comptable aux assemblées générales extraordinaires

Les petites et moyennes sociétés en nom collectif (S.N.C.), sociétés en commandite simple (SCS), SPRL,  SA,  SCA,  SCRI,  SCRL ou sociétés en commandite à responsabilité limitée ne doivent pas désigner de commissaire. Les grandes S.N.C., SCS, SPRL, SA, SCRI, ou sociétés en commandite à responsabilité limité doivent, au contraire, désigner un commissaire. Le commissaire contrôle entre autres la fidélité des comptes annuels soumis à l'assemblée générale et dispose pour ce faire de certains pouvoirs d'investigation.
Dans les petites et moyennes entreprises sans commissaire, les associés individuels exercent eux-mêmes ce droit de contrôle et d'investigation. Les associés individuels peuvent également se faire représenter ou assister par un expert-comptable externe. Seuls les experts-comptables externes sont compétents pour effectuer cette mission. D'un point de vue déontologique, l'expert-comptable externe peut refuser cette mission s'il exerce déjà  un mandat (spécial) au sein de la société en question. Il doit en effet  veiller à son indépendance.

Participation de l'expert-comptable aux assemblées générales extraordinaires

Appartiennent également à la compétence générale ou exclusive de l'expert-comptable (externe) les mandats spéciaux de contrôle, par exemple en cas de fusion, de scission, de changement de forme de société, de liquidation, d'émission d'actions sous le pair comptable en cas d'augmentation du capital et de suppression ou limitation du droit de préférence. D'un point de vue déontologique, l'expert-comptable externe investi d'un mandat spécial de contrôle ne peut participer à l'assemblée générale extraordinaire que si le conseil d'administration le lui a demandé expressément et moyennant autorisation de l'assemblée générale.
Le non-respect de ce principe peut donner lieu à une sanction déontologique (par exemple avertissement ou radiation de la liste des experts-comptables externes). En règle générale, la validité des décisions de l'assemblée générale ne sera toutefois pas mise en péril.

En conclusion : l'expert-comptable ne peut pas intervenir comme mandataire d'un actionnaire à l'assemblée générale. La réalisation de tout acte de gestion ou d'administration est en effet incompatible avec la déontologie de la profession d'expert-comptable.

Vestigingen
Subscribe to our newsletter
Login SCA Executiv