L'organisation de l'assemblée générale 2012

Cette année, l'organisation de votre assemblée générale fera peau neuve. Le 1er janvier dernier est entrée en vigueur une nouvelle loi qui modifie les règles de convocation et de participation à l'assemblée générale. Voici brièvement exposés trois points importants visant les sociétés non cotées en bourse.

Loi droits des actionnaires

L'assemblée générale est un organe obligatoire doté de compétences légales. On distingue trois types d'assemblées générales :

l'assemblée générale ordinaire qui est convoquée une fois par an. Cette assemblée annuelle ou assemblée générale statutaire doit se prononcer sur l'approbation des comptes annuels et la décharge à l'organe de gestion et au(x) commissaire(s) ;

l'assemblée générale extraordinaire qui statue sur une proposition de modification des statuts ;

l'assemblée générale spéciale, c'est-à-dire toute assemblée générale qui ne coïncide pas avec l'assemblée générale ordinaire et qui doit se prononcer sur une modification des statuts.

La loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (M.B., 18 avril 2011) modernise la convocation et la participation à l'assemblée générale. Les nouvelles règles sont applicables depuis le 1er janvier 2012 aux sociétés cotées en bourse et à certaines sociétés non cotées. En ce qui concerne les sociétés non cotées en bourse, certaines mesures importantes sont toutefois optionnelles. Elles peuvent les insérer dans leurs statuts mais ne sont nullement tenues de le faire.

Vote à distance

Les actionnaires ont désormais la possibilité de voter avant l'assemblée générale. Ce droit peut être exercé par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire de vote mis à leur disposition par la société, et selon les modalités de vote déterminées par les statuts. Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention sont nuls. La société doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le vote sous forme électronique est possible jusqu'au jour qui précède l'assemblée générale.

Participation par voie électronique

Les actionnaires (d'une SA, SPRL, SCRL) peuvent participer à l'assemblée générale à distance par voie électronique. Ce droit ne peut être exercé que s'il est expressément prévu par les statuts. Les actionnaires " électroniques " sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale. Ils entrent en considération pour le respect des conditions de présence et de majorité. La société dispose d'une grande liberté statutaire quant aux modalités de participation à l'assemblée et peut dès lors opter pour les solutions les plus appropriées à sa situation spécifique. Attention. Cette possibilité ne met pas fin à l'obligation de tenir une assemblée générale physique. Le bureau, le conseil d'administration et le commissaire sont tenus d'être physiquement présents.

Droit de poser des questions

Désormais, le droit de poser des questions peut être exercé soit oralement en assemblée soit par écrit avant l'assemblée générale. Cette règle vaut pour les SA, SPRL, SCRL, SE et SCE.
Les administrateurs ont toutefois le droit de ne pas répondre aux questions qui leur sont posées au sujet du rapport de gestion ou des points à l'ordre du jour dans la mesure où la communication de données ou de faits est de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.

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